公司秘书 · 场景 S.6
向新外籍股东转让股份
向泰国公司引入外籍投资人，并不等同于现有股东之间的股份转让。在起草任何文件前，必须先审查《外商经营法》。法律要求进行法定报纸公告。正式股份买卖协议用于保护交易双方，并满足后续尽职调查要求。DBD备案也必须随附完整支持文件。任何环节处理不当，都可能导致转让无效；若违反《外商经营法》，公司董事还可能面临刑事责任。UnionSPACE为您从持股审查到更新公司注册证明全程管理，通常10–15个工作日完成。
为什么引入外籍股东需要不同流程
在起草任何文件前，首先必须回答的问题是：公司实际经营什么业务？该行业是否受《外商经营法》的外资持股限制？对于列入该法附件二及附件三的业务，除非公司持有外商经营许可证或BOI促进许可，否则合并外资持股通常不得达到或超过50%。未经合法授权跨越该门槛，并非普通合规瑕疵，而可能构成公司董事的刑事责任。
除外资持股限制外，泰国私人有限公司向一名新股东转让股份 — 无论其为外籍或泰籍 — 均须在本地泰文报纸刊登公开通知，方可最终完成转让。这是《民商法典》的要求，也是公司自行处理时最常遗漏的环节；缺少该公告可能导致整个转让无效。
UnionSPACE会在准备任何文件前，审阅《外商经营法》适用情况、公司现有牌照及转让后股权表。只有在所有前置条件均确认后，才会执行转让。完整流程 — SPA、报纸公告、董事会决议、法定股东名册更新及DBD备案 — 通常在10–15个工作日内完成。
泰国外籍股东股份转让费用是多少？
外籍股东股份转让
费用明细
全包固定收费，无隐藏费用。无需亲自前往政府机关。
资料与资格核验
《外商经营法》审查、转让后股权表分析及牌照影响评估
THB 4,000
董事会决议起草
批准转让的决议，并在需要时处理优先购买权豁免/确认
THB 2,500
股份买卖协议
转让方与新外籍股东之间的正式SPA — 约定价格、陈述保证及完成条件
THB 12,000
法定报纸公告
《民商法典》项下公告 — 预约刊登、提交及公告证明
THB 2,500
文件制作及杂费
文件编制、打印及相关行政支出
THB 500
DBD备案及跟进（Bor Or Jor 5）
法定股东名册通知、官员沟通及更新公司注册证明领取
THB 4,500
《外商经营法》审查必须在准备任何文件或达成任何转让安排前完成。若转让违反该法外资持股限制，公司董事面临的是刑事责任，而非普通民事合规问题。我们会在承诺任何时间表前，先确认允许的持股结构。
外籍股东股份转让服务包含哪些内容？
从持股审查到更新公司注册证明 — 转让所需文件、公告及备案均由我们处理
标准服务包
外籍股东股份转让固定费用 THB 26,000 |
|---|
| 《外商经营法》附件审查及资格确认 | |
| 转让后外资持股股权表分析 | |
| 现有牌照及BOI影响审阅 | |
| 新外籍股东身份核验 | |
| 董事会决议起草 — 转让批准及优先购买权处理 | |
| 股份买卖协议起草及签署协调 | |
| 法定报纸公告 — 预约、提交及公告证明 | |
| 股份转让文件准备 | |
| 法定股东名册更新 | |
| 股票证书签发或背书 | |
| DBD Bor Or Jor 5备案及官员沟通 | |
| DBD受理回执 | |
| 更新公司注册证明 — 电子版交付 | |
| BOI通知（如适用） | 额外费用 |
| 外商经营许可证申请（如需要） | 另行服务 |
| SPA印花税（由转让方承担） | 未包含 |
收费固定透明，以泰铢（THB）列示，未含增值税。公司注册证明页数政府费用、BOI通知费用及SPA印花税另计。
外籍股东股份转让前必须确认三项前置条件
在起草任何文件或达成任何转让安排前，我们会逐项核验
《外商经营法》许可性审查
对于列入《外商经营法》附件二及附件三的业务，合并外资持股通常限制在49%以内。违反该限制构成公司董事的刑事责任，而非民事合规瑕疵。在准备任何文件前，我们会确认公司的业务活动是否受限，根据所有现有外籍股东计算转让后外资持股比例，并就拟议转让是否可按当前结构进行提出意见。
法定报纸公告
泰国私人有限公司股份转让予新股东前，必须在本地泰文报纸刊登公开通知。这是《民商法典》要求，而非DBD行政形式；缺少公告可能导致转让整体无效。我们负责公告预约、提交及公告证明收集，并与SPA起草并行推进，以缩短整体周期。
现有牌照影响
原本泰资控股的公司，可能基于该身份取得牌照、许可或政府批准。如转让导致外资持股超过50%，该等批准可能受到影响，并可能需要在转让前作出通知或重新申请。BOI促进公司亦须通知BOI。我们会在建议是否按拟议结构进行转让前，审阅所有相关批准，而不是在DBD备案后才发现难以逆转的状态。
从《外商经营法》审查到更新公司注册证明 — 每个阶段如何推进
我们如何办理泰国外籍股东股份转让
《外商经营法》审查及资格确认
我们首先将公司的登记经营目的与《外商经营法》三项附件进行比对。我们根据完整股权表（包括所有现有外籍股东）计算转让后的外资持股比例，并确认拟议转让是否可在无需外商经营许可证的情况下进行。同时，我们会审阅现有牌照、许可及BOI状态，以识别转让前是否需要通知或批准。
在该审查完成且持股结构被确认可行前，我们不会起草任何文件。若未进行FBA审查即完成转让，后续被认定违反该法，这不是单纯文件问题，而是董事刑事责任，并可能需要撤销或重组该转让。
SPA起草及法定报纸公告
我们为转让方与新外籍股东起草股份买卖协议，记录约定价格、双方陈述保证及完成条件。SPA会提交双方审阅后再签署。与此同时，我们安排并提交法定报纸公告；公告必须在转让最终完成及DBD备案提交前刊登。
将报纸公告与SPA起草并行推进，而非顺序进行，可将整体时间缩短3–5个工作日。我们会安排SPA最终签署时间在公告刊登之后，以确保法定程序顺序正确。在公告完成前执行的转让，可能被现有股东以优先购买权未被适当遵守为由提出挑战。
股份转让文件及法定股东名册更新
我们准备股份转让文件，记录指定股份由转让方转至受让方，协调公司会签，并更新法定股东名册以反映新的持股状态。股票证书会以新外籍股东名义签发或背书。我们亦准备批准转让并处理章程项下优先购买权安排的董事会决议。
法定股东名册是公司的内部所有权记录。下一阶段的DBD备案则更新公开登记。两者必须准确反映同一所有权状态；任何不一致都会在未来尽调中暴露为股权链条缺口。
DBD Bor Or Jor 5备案及更新公司注册证明交付
我们向DBD提交更新版Bor Or Jor 5及完整支持文件，包括SPA、董事会决议、股份转让文件、报纸公告剪报/刊登证明，以及新股东身份证明文件。我们负责全部官员沟通，并在备案获接受后领取更新公司注册证明。证明将于签发当日以电子方式交付。
更新公司注册证明会在公开登记中显示新外籍股东及其持股比例，是新股东办理银行、签证申请及泰国商业往来的重要文件。该文件也是未来监管审查中证明公司符合《外商经营法》持股结构要求的核心文件。
- FBA审查及文件：1–2个工作日。
- SPA起草及报纸公告（并行）：3–5个工作日。
- DBD处理及公司注册证明：5–9个工作日。
- 全流程总周期：10–15个工作日。
常见问题 — 泰国外籍股东股份转让
以下为客户最常咨询的问题
答案取决于公司的业务活动。对于列入《外商经营法》附件二及附件三的业务，除非公司持有外商经营许可证，否则合并外资持股通常限制在低于50%。许多常见业务 — 技术、咨询、贸易及服务 — 可能不受限制，可100%外资持有。BOI促进公司可取得多数或全外资持股许可，不受普通FBA限制。我们会在起草任何文件前确定公司适用类别。
《民商法典》要求股份转让予新股东时，在本地泰文报纸刊登公开通知。公告给予现有股东在转让最终完成前根据公司章程行使优先购买权的机会。若未作出必要公告即完成转让，现有股东可提出挑战，甚至可能导致整个转让无效。我们将公告作为标准步骤处理，并在整体流程中正确安排时间。
不需要。新股东无需亲自到泰国，但必须签署SPA并提供清晰护照复印件。我们可为境外股东以电子方式协调。若新股东为外国公司而非个人，则需提供该实体的公司文件，在某些情况下可能需要公证或认证。我们会在开始阶段根据股东身份及所在地确认具体要求。
有可能。原为泰资控股的公司，可能基于该身份取得牌照或许可。若转让后外资持股超过50%，该等批准可能需要审阅或重新申请。BOI促进公司发生重大股权变更时亦须通知BOI；未通知可能影响促进状态。我们会在初步FBA审查中审阅所有现有牌照及BOI状态，在达成或文件化任何转让前确认影响。
从泰国法律的最低要求看，股份转让文件是法定基础文件。但对于引入新外籍股东的转让，正式SPA强烈建议签署，并且通常为银行、投资人及未来交易对手在尽调中所期待。SPA记录约定价格、双方陈述保证及完成条件，是证明交易的主要法律文件，并在争议发生时保护双方。我们将SPA纳入标准服务内容。
现有股东之间转让（场景S.5）较为简单：交易双方已在股东名册中，无需针对新股东作出报纸公告；由于总外资比例通常不变，FBA审查较轻；SPA也可根据情况由较简化的转让文件替代。向新外籍股东转让则增加FBA审查、法定报纸公告、正式SPA及额外DBD身份文件。10–15个工作日的周期，正是反映相较于现有股东转让7–10个工作日的额外复杂性。
相关公司秘书服务
现有股东之间股份转让
流程更简单 — 无完整FBA审查、无新股东报纸公告。 场景 S.5
增加注册资本
提高公司授权资本 — 股东决议、MOA修订及DBD备案。 请联系我们
委任新董事
决议、Bor Or Jor 5 DBD备案及更新公司注册证明。 THB 9,000
工作许可证申请
适用于同时担任管理职务的外籍股东。 THB 38,000起
Non-B商务签证申请
适用于外籍投资人及高管的非移民B类签证。 THB 42,000起
会计与税务申报
月度合规 — VAT、预提税及财务报表。 THB 8,500/月起
任何文件起草前，先完成FBA审查
违反《外商经营法》不是普通合规问题 — 而是刑事责任风险
若股份转让违反《外商经营法》的外资持股限制，公司董事可能承担刑事责任，而不仅是罚款或补正通知。持股结构必须在任何转让被约定、文件化或备案前确认可行。我们会先确认这一点。
THB 26,000 — FBA审查、SPA、报纸公告、DBD备案及更新公司注册证明。10–15个工作日。
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